Regulation政策法規
關于規范金融企業內部職工持股的通知(財金[2010]97號)
財政部人民銀行銀監會證監會保監會關于
規范金融企業內部職工持股的通知
財金〔2010〕97號
2010-09-15
各省、自治區、直轄市人民政府，有關金融企業：
為加強對銀行業、證券業、保險業金融企業內部職工持股的管理，引導企融企業建立合理的激勵約束機制，經國務院同意，現就規范金融企業內部職工持股有關問題通知如下：
一、指導思想和基本原則
（一）指導思想。全面貫徹黨的十七大精神，以鄧小平理論和“三個代表”重要思想為指導，深入貫徹落實科學發展觀，積極構建社會主義和諧社會，通過加強企融企業內部職工持股管理，規范國家、企業與職工之間的分配關系，推動金融企業建立合理的激勵約束體系，進一步規范社會收入分配秩序，實現金融企業的持續健康發展。
（二）基本原則。堅持實事求是、尊重歷史的原則，堅決維護內部職工的合法權益，規范不符合規定的內部職工持股，妥善解決金融企業內部職工持股問題。堅持依法合規、公平公正的原則，各項工作必須符合《公司法》、《商業銀行法》、《證券法》、《保險法》等有關法律規定，按照公司治理規則，履行必要的程序，充分做好信息披露。堅持積極穩妥、維護穩定的原則，做好對金融企業內部職工的解釋和說明工作，爭取內部職工的理解和支持，確保工作有序推進。
二、規范金融企業內部職工持股的主要措施
（一）嚴格執行內部職工持股的比例規定
1、按現行規定規范金融企業內部職工持股的比例。一是屬于定向募集股份有限公司金融企業的內部職工持股，應嚴格執行《國家體改委關于印發<定向募集股份有限公司內部職工持股管理規定>的通知》（體改生【1993】114號）有關規定，內部職工持股比例不得超過總股本的25%。二是城市商業銀行的內部職工持股，應嚴格執行《中國人民銀行關于城市商業銀行吸收自然人入股有關問題的批復》（銀辦函【2000】815號）有關規定，內部職工持股比例不得超過總股本的20%，單個職工持股的比例不得超過總股本的5‰。三是農村商業銀行，農村合作銀行和農村信用社的內部職工持股，應嚴格執行《中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》（銀監會令2008年第3號）有關規定，內部職工和自然人持股比例不得超過總股本的20%，單個職工持股的比例不得超過總股本的2%。四是其他金融企業的內部職工持股，如國家有關部門另有規定，從其規定。五是對國家有關規定出臺前已實施內部持股的金融企業，可結合有關法律法規的要求，逐步對內部職工持股進行規范。
2、對違規擅自持有和超比例持有的內部職工股由金融企業回購或依法轉讓。對違規擅自持有和超比例持有的內部職工股，金融企業可予以回購并按規定減少注冊資本，或者向其他法人股東、社?；鸬葯C構投資者依法轉讓。實施回購時，回購價格按實際出資額加同期存款利息確定（利息以人民銀行規定的同期基準利率為準）。
（二）妥善解決內部職工持股的歷史遺留問題。
1、規范內部職工以各種方式實施的間接入股。內部職工通過信托計劃或其他信托方式、控股企業法人等方式間接入股的應更正為職工本人，其他按照內部職工身份入股的自然人，如符合相關規定且不存在代持股權情形的，可不更正為職工本人。對有關法律法規規定自然人不能成為相關金融企業股東的，可在明晰產權的基礎上，允許內部職工間間接持股，但不能采取控股企業法人的方式。本通知印發之前經國務院和金融監管部門批準實施內部職工持股的金融企業，已經上市的，內部職工應按原批準方案繼續持股；還未上市的，內部職工可按原批準方案繼續持股。
2、規范內部職工認購股份的資金來源。內部職工持股的認購資金應由職工個人負擔。由金融企業提供貸款的，應自本通知印發之日起1年內收回本金，并按照人民銀行公布的同期貸款基準利率收取利息。由金融企業提供補貼的部分確認為職工的工資薪金所得，按“工資、薪金所得”項目補繳個人所得稅。對購股價格低于當時凈資產的，差額部分予以補繳，計入資本公積。
3、規范內部職工持股的轉讓。未上市、已過上市鎖定期但尚在承諾期內的內部職工股，不得向其他法人和自然人轉讓，可由金融企業回購或在內部職工之間轉讓。
4、對完成股份制改革金融企業的股份逐步實行集中托管。規范存量內部職工股后，對完成股份制改革的金融企業，應將包括內部職工股在內的全部股份，逐步集中托管到主管部門認可的獨立股權托管機構。
（三）規范內部職工持股在資本市場的上市和流通
1、加強公開發行新股的審查。由原合作制金融組織改制形成的存在內部職工持股的金融企業，如提出公開發行新股申請，應采取回購內部職工持股、向其他法人股東和機構投資者轉讓等方式，進一步降低內部職工持股的數量和比例，回購或轉讓價格由雙方協商確定。公開發行新股后內部職工持股比例不得超過總股本的10%，單一職工持股數量不得超過總股本的1‰或50萬股（按孰低原則確定），否則不予核準公開發行新股。對其他提出公開發行新股申請的金融企業，內部職工持股比例或數量應符合有關監管部門的規定。
2、加強二級市場的流通管理。已上市和以后上市的金融企業，對金融企業高管和其他持有內部職工股超過5萬股的個人，應采取措施規范其持有內部職工股的二級市場轉讓。相關金融企業高管和個人應當承諾自金融企業上市之日起，股份轉讓鎖定期不得低于三年，持股鎖定期滿后，每年可出售股份不得超過持股總數的15%，5年內不得超過持股總數的50%。
（四）引導金融企業探索實施員工持股計劃
在規范金融企業存量內部職工持股的基礎上，互助合作性質金融企業的內部職工持股，可繼續按照現有規定執行；其他金融其他應根據實施股權激勵的有關規定，進一步完善激勵約束機制，探索實施員工持股計劃。股權激勵的具體辦法另行制定。
金融企業離職或離退休職工持有的內部職工股，金融企業職工死亡后其繼承人依法承繼的內部職工股，金融企業內部職工以外的個人以內部職工身份認購的股份，以及個人作為金融企業實際控制人以內部職工身份認購的相關股份，納入內部職工持股計算范圍，比照上述規定進行規范。外資金融企業的內部職工持股，不納入本次規范的范圍。
三、切實加強組織領導
規范金融企業內部職工持股涉及面廣、政策性強，涉及國家，金融企業以及內部職工之間的利益分配關系，有關方面要高度重視，切實加強組織領導。金融企業內部職工持股的規范工作，由金融監管部門根據監管分工負責落實，地方各級人民政府予以配合。各金融監管部門要認真履行職責，敦促金融企業落實各項要求，對落實不力的金融企業要有懲戒性的監管措施。地方各級人民政府要明確職責分工，制定工作計劃，指定專門機構負責，配合金融監管部門做好相關工作。各有關金融企業要認真執行國家政策，做好職工思想工作，引導職工樹立社會責任意識，確保各項工作的落實。在實施過程中，要依法合規，注意做好宣傳解釋和輿論引導，及時制定風險預案，確保各項工作順利進行。
財政部負責牽頭成立由財政部、人民銀行、銀監會、證監會和保監會組成的工作小組，協調有關具體政策。銀監會、證監會和保監會于2010年底前分別匯總本系統金融企業內部職工持股規范情況，經工作小組審核匯總后上報國務院。
