Research理論研究
從“安登”到“中登”的登頂之作——徽商銀行上市前后股權托管紀實
羅馬城不是一天建成的，徽商銀行上市亦是如此。從江淮大地到南海之濱，徽商銀行取道香港成功進行IPO，一路走來，殊為不易。
徽商銀行是由6家城市商業銀行和7家城市信用社聯合重組設立的區域性股份制商業銀行，股東人數眾多，股權結構復雜，歷史遺留問題極多，這給其上市帶來了重重障礙。在徽商銀行上市過程中，安徽省股權登記結算有限責任公司（原合肥市股權托管交易所，簡稱安登公司）為其提供了最基礎的股權登記托管服務，發行上市后，徽商銀行原有境內股份轉托管至中國證券登記結算有限責任公司（簡稱中登公司），H股則托管在香港中央結算（代理人）有限公司。在一次交流會上，徽商銀行負責上市的其中一位高管說，登記托管是按照證監會嚴格審查的要求所做的一項重要工作，安登公司為徽行的成功上市，發揮了重要作用。
股權托管 吹響上市集結號
股權托管是新生事物，普通人大多對之不甚了然，甚至有人將之等同于“資產托管”，以致談“托管”色變。其實，所謂股權托管即股權集中登記管理，是指依法設立的股權托管機構接受非上市公司委托，代為管理托管企業的股東名冊，目的是幫助托管企業明晰股權結構、規范股權管理，為股權融資和股權流轉創造條件。股權托管可以說是建立現代企業制度和完善多層次資本市場的基礎環節。
股權結構清晰是企業上市的前提。我國城商行多由信用社演化而來，合并改制為城商行后股東數量更多、股權結構更為復雜，成為上市前普遍面臨的一大難題。此前，北京銀行上市出現過“娃娃股東”，寧波銀行上市前發生員工與銀行之間沖突，這些問題引起了監管部門的高度關注。財政部、人民銀行、銀監會、證監會和保監會五部委聯合下發了《關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號），要求“完成股份制改革的金融企業，應將包括內部職工股在內的全部股份，逐步集中托管到主管部門認可的獨立股權托管機構。” 這既是對金融企業上市的要求，也是對其股東合法權益的保護。
徽商銀行是中部地區最大的城市商業銀行。作為安徽省重要的一張金融名片，徽商銀行在穩步快速發展的同時，積極為上市做著準備。但與其他城商行相比，徽商銀行股權結構更加復雜，初始股東人數接近兩萬，歷史遺留問題非常多。2011年5月中旬，徽商銀行召開股東大會，通過了《徽商銀行上市工作方案》，正式開啟了上市進程。但在上市之前，首先要解決歷史遺留問題。
2011年7月8日，徽商銀行發布公告，宣布將其全部股權委托安登公司進行集中登記管理。這是徽商銀行上市工作啟動后實施的第一個實質性步驟，堪稱上市的奠基之戰。由于當時正處在國內A股市場監管部門對城商行重啟IPO高度敏感時期，因而在業界引起了巨大反響，媒體據此紛紛報道稱徽商銀行吹響了上市的集結號。
密切配合 眾人拾柴火焰高
在進行股權托管之前的2010年末，徽商銀行總股本為8175億股，股東總數為18304戶，其中自然人股東17901戶，占比高達9779%。同時，工商部門的股權登記系統容量也有限，最多只能登記200名股東信息，200人以外的股東持股信息只能不予登記，或者登記在他人名下（俗稱打包戶）；換言之，在徽商銀行的18304名股東中，真正在工商部門登記還不到200名（因為其中包括打包戶）。徽商銀行是由13個地市的城商行、合作社組建而成，股東不僅遍布安徽省內各地市，甚至遠及省外、國外，股東死亡、身份信息變更、轉讓股權都會導致其本身的持股信息或銀行股東結構發生變化，由于上述原因，無論是徽商銀行還是工商部門均無法及時記錄這些變化。日積月累，徽商銀行股權管理方面遺留下來的歷史問題很多，諸如一戶多證、一證多戶、股權分割、違規持股等等，這些都必須在上市之前加以解決。
按照證監會要求，銀行上市股權確權率必須達到98%以上，股東確權率必須達到95%以上，這是一個很直接的硬指標，而當時徽商銀行的股權確權率和股東確權率兩項指標離證監會的要求還有很長一段距離。
針對徽商銀行的實際情況，安登公司與徽商銀行董事會辦公室經過多次磋商，在最短的時間內研究制定了細致周密的集中登記托管方案，方案在組織實施過程中，得到了徽商銀行各地分行及國元證券各地營業部的大力支持。經過多方的密切配合，在為期半年的集中登記期間，安登公司接收了16000余份確權材料，其工作人員逐一對股東信息及持股數量進行復核，敦促信息有誤或材料不完整的股東更正信息、補充材料。確認股東信息準確、材料完整后錄入徽商銀行股東名冊，并向股東發放股權持股明細和股權賬戶卡，據此股東可通過電話或網絡查詢持股信息。在此后兩年中，安登公司在省市有關領導和主管單位合肥興泰集團的指導下，始終將提高徽商銀行確權率、清理違規持股作為登記托管的重點工作來抓，克服了任務重、要求高、時間緊、人手少等實際問題，實現了預期目標。同時，徽商銀行所有股權質押風險控制在可控范圍，沒有出現一筆代償風險。兩年以來，共計確權15555戶，合并股權賬戶774戶，辦理轉讓過戶856筆，信息變更683批次。期間，對不合規法人股進行清理，最終建立了一份結構清晰、股東材料齊全的股東名冊，為其上市奠定了基礎。
2013年，徽商銀行根據資本市場行情的發展變化，及時調整上市方向，由A股轉向H股。根據證監會關于境外上市公司非境外上市股份登記存管的有關規定，徽商銀行在香港上市以后，所有不在H股市場上流通的境內股，集中登記存管于中國證券登記結算公司，所有在H股市場發行流通的境外股，集中登記存管于香港中央結算(代理人)有限公司。根據中登公司的要求，徽商銀行在香港完成上市以后的15個工作日內，須將包括發行人基本信息、發行批文、股東持股信息、股東基本信息、質押信息、司法凍結信息及有限制轉讓的股份信息在內的一整套申請材料上報；如果徽商銀行行使超額配售選擇權（即“綠鞋”機制），時間相應后延。
2013年11月12日，徽商銀行成功登陸香港，12月10日，行使超額配售選擇權。安登公司將徽商銀行的股東持股信息、股東基本信息、質押信息、司法凍結信息及有限制轉讓股份信息制作成光盤，封存相關質押和司法凍結的材料原件，在中登公司規定的時間內，完成了資料的移交，未發現數據錯誤，一次性獲得了通過。
徽商銀行順利登陸港交所，成就了中部城商行港股“第一單”。在辦理徽商銀行上市股權轉托管過程中，安登公司出具的股東名冊和股權質押材料完整、詳實、規范，中登公司審核時一次性通過，為徽商銀行赴港上市之旅畫了一個圓滿的句號。
創新發展 合作成果樹典范
安登公司成立于2004年，是國內首批、安徽省內唯一一家非上市公司股權綜合服務機構。2013年12月，依照省政府關于安徽省區域性股權交易市場組建方案指示精神，安徽省股權托管交易中心改組設立安登公司，安登公司因此成為我省區域性股權交易市場的重要組成部分，負責為全省范圍內的中小微企業股權、債權和其他可交易權益類產品提供整體托管、確權登記、股權質押、清算交收和轉讓見證等專業性服務。
多年來，安登公司致力于為省內非上市企業提供優質高效的股權綜合服務，在省內開創了股權托管、股權質押、股權賒購等創新業務先河，在非上市公司股權托管、過戶轉讓、質押登記、股權融資和轉板上市等服務領域積累了豐富的經驗。截至2014年1月31日，安登公司累計托管企業152家，托管股份170億股（其中60%是銀行類企業），托管企業遍及全省13個地市；累計辦理股權轉讓1534批次，轉讓股權總數1936億股；累計辦理股權質押230批次、7277億股，幫助托管企業及其股東融資13257億元，股權質押融資金額居全國同行業首位。安登公司已經成為全國股權登記托管機構中為銀行類企業提供全面綜合服務的典范。
在服務徽商銀行上市股權轉托管過程中，為了確保轉托管工作順利進行，安登公司、徽商銀行多次赴北京，與中登公司進行面對面溝通，就移交細節商討確認。中登公司為此專門召開內部會議，結合徽商銀行的轉托管工作，修改完善了《境外上市公司非境外上市股份登記存管服務指南》，將過去接受股東的書面確權材料修改為電子數據的形式。
徽商銀行在歷時兩年多的股權托管期間，不僅為其赴港上市奠定了基礎，而且為其股東交易股權和以股權進行融資打開了方便之門。自托管以來，安登公司累計辦理徽商銀行股權質押126批次，涉及股權5733億股，幫助徽商銀行股東融資12164億元；協助省內外司法部門完成了對9000萬股涉訴股權的司法查封，拍賣涉訴股權2000萬股；辦理股東之間的交易過戶293筆、股權597億股；非交易過戶563筆、股權272億股，滿足了很大一部分徽商銀行股東在上市前交易股權和以股權進行融資的需求。
徽商銀行轉托管工作的完成，是徽商銀行上市工作成功的重要標志之一，更是對安登公司服務區域股權交易市場的肯定，不僅為安登公司托管銀行類企業股權積累了豐富的經驗，也為安登公司對接中登公司轉托管工作開了一個好頭。
在徽商銀行股權托管示范效應的帶動下，合肥科農行、亳州藥都銀行、廬江農商行、蒙城農商行先后委托安登公司對其股權進行集中登記托管。相關政府職能部門及企業逐漸認識到了股權托管的好處，目前，全省農商行及非上市公司的股權有望統一納入托管范疇，相關工作已經得到了省政府以及相關監管部門的肯定和支持，正加緊推進之中。
2014年恰逢安登公司成立十周年，經過多年不懈努力，安登公司站在了一個更高的起點之上，將與徽商銀行這樣的優秀企業一道，共同開啟新的光榮與夢想之旅！
（作者：孫泉 安徽省股權登記結算公司總經理）
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